प्रश्न- एक कम्पनी का अपने सदस्यों से पृथक वैधानिक अस्तित्व है। न्यायालय किन परिस्थितियों में इस सिद्धान्त की उपेक्षा करते हैं?

अथवा
एक कम्पनी के पृथक वैधानिक अस्तित्व से आप क्या समझते हैं? किन परिस्थितियों में ये सिद्धान्त लागू नहीं होता?
अथवा
कार्पोरेट का आवरण उठाने से क्या तात्पर्य है?

उत्तर -

पृथक वैधानिक अस्तित्व
(Separate Legal Entity) 

कम्पनी का अपने सदस्यों से पृथक अस्तित्व होता है। एक समामेलित कम्पनी का पृथक अस्तित्व होता है तथा कानून इसे अपने सदस्यों से अलग मानता है। ऐसा पृथक अस्तित्व समामेलन होते ही उत्पन्न हो जाता है। कम्पनी का अस्तित्व उन व्यक्तियों या सदस्यों से भिन्न होता है जो कम्पनी की स्थापना करते है या उसके अंशों को क्रय करते है। कम्पनी एवं क्रम्पनी के संचालकों का भी अलग-अलग अस्तित्व होता है। कानून के अनुसार कम्पनी पार्षद सीमानियम पर हस्ताक्षर करने वाले व्यक्तियों से भिन्न होती है।

कम्पनी का समामेलन होने से कम्पनी और उनके सदस्यों के बीच एक आवरण पड़ जाता है जो कम्पनी को अपने सदस्यों से सर्वथा पृथक वैधानिक अस्तित्व प्रदान करता है और जिसको हटाकर सदस्यों के स्वरूप को नहीं जाना जा सकता है। इसी आवरण को समामेलन का आवरण कहते हैं।

समामेलन के आवरण को हटाकर सदस्यों के स्वरूप को नहीं जाना जा सकता है। कम्पनी का निर्माण करने से सबसे बड़ा लाभ यही प्राप्त होता है कि उसका एक अपना अलग विधिक अस्तित्व होता है। निम्नलिखित परिस्थितियों में समामेलन के आवरण को हटाकर उसके पीछे छिपे अंशधारियों को प्रकट किया जाता है और उन्हें व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराया जाता है -

1. सदस्यों का वैधानिक न्यूनतम संख्या से कम होना (Reduction of Number of Members below Statutory Minimum)- यदि कभी भी सदस्यों की संख्या न्यूनतम सीमा से कम हो जाती है और फिर भी कम्पनी लगातार 6 महीने से अधिक व्यापार करती है तो ऐसी स्थिति में उपरोक्त अवधि में लिये गये ऋणों के लिए प्रत्येक सदस्य व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होगा अर्थात् इस तथ्य के प्रत्येक जानकार सदस्य पर जो निरन्तर कम्पनी का सदस्य बना रहा है, ऋणों की वसूली के लिए वाद लाया जा सकता है।

2. सूत्रधारी एवं सहायक कम्पनी के सम्बन्ध को स्थापित करने के लिए (For Estabilishing the Relationship of Holding and Subsidary Company) - कोई कम्पनी किसी दूसरी कम्पनी की सूत्रधारी अथवा सहायक कम्पनी है या नहीं है, इस तथ्य को स्थापित करने के लिए कम्पनी की सदस्यता जानना आवश्यक है और इस बात की जानकारी समामेलन का आवरण हटाकर ही की जा सकती है।

3. कम्पनी के स्वामित्व की जाँच के लिए (For Investigation of Ownership of a Company) - कम्पनी अधिनियम, 2013 की धारा 216 के अनुसार केन्द्रीय सरकार एक या अधिक निरीक्षकों की नियुक्ति कर सकती है जो यह जाँच करेंगे कि वे कौन-से व्यक्ति हैं जिनका वास्तिक नियंत्रण है अथवा कम्पनी की नीतियों पर सारवान प्रभाव डालते हैं।

4. कम्पनी के कार्यकलापों का अन्वेषण (Investigation of the Affairs of the Company)- धारा 219 प्रावधान करती है कि यदि कम्पनी का प्रबन्ध कुछ या सभी समस्याओं के साथ कपटपूर्ण या अन्यायपूर्ण नीतियाँ अपनाता है तो निरीक्षक अन्वेषण कर सकता है।

5. कपटपूर्ण लेनदेन का अन्वेषण (Investigating Fraudulent Trading) - यदि कम्पनी के समापन के दौरान यह प्रकट होता है कि कम्पनी द्वारा अपने लेनदारों या किन्हीं अन्य व्यक्तियों को धोखा देने या किसी कपटपूर्ण उद्देश्य से व्यवसाय चलाया जा रहा है तो राष्ट्रीय कम्पनी विधि न्यायाधिकरण वैधानिक निगमित आवरण को हटा सकता है तथा कपटपूर्ण गतिविधियों में लिप्त व्यक्तियों को उत्तरदायी ठहरा सकता है।

6. कम्पनी का नाम प्रकट न करना (Non-disclosure of Company's Name) - धारा 12 प्रावधान करती है कि यदि कम्पनी का नाम व पंजीयत कार्यालय का पता कम्पनी के प्रपत्रों पर उचित एवं स्पष्टतया नहीं लिखा जाता तो उत्तरदायी व्यक्ति परिणामों के लिए व्यक्तिगत रूप से दायी होगा।

7. आवेदन धनराशि को वापस न लौटाना (Non-return of Application Money) - धारा 39 प्रावधान करती है कि कम्पनी का दायित्व है कि यह उन अंशों के आवेदन पर प्राप्त राशि को वापस लौटा दे जिन आवेदकों को अंश आवंटित नहीं किये जाते। यदि राशि को प्रविवरण के निर्णयन के 130 दिनों में वापस नहीं लौटया जाता तो संचालक व्यक्तिगत एवं पृथक रूप से दायी होंगे।

8. प्रविवरण में मिथ्याकथन (Mis-statement in Prospectus ) - धारा 35 प्रावधान करती है कि प्रविवरण में मिथ्याकथन होने पर संचालक, प्रवर्तक अथवा प्रविवरण जारी करने वाला प्रत्येक व्यक्ति दायी ठहराया जा सकता है।

न्यायालयों के निर्णय के अधीन जिन परिस्थितियों में 'समामेलन के आवरण को हटाया जाता है, उनमें से कुछ निम्नलिखित हैं-

1. राजस्व की रक्षा (Protection of Revenue) - न्यायालय आयकर निर्धारण के सम्बन्ध में कम्पनी के निगमित व्यक्तित्व के पीछे आर्थिक वास्तविकताओं की ओर ध्यान दे सकता है और यदि यह प्रतीत हो जाये कि कम्पनी का समामेलन केवल कर दायित्व से बचने के लिए कराया गया है तो न्यायालय 'समामेलन के आवरण के अन्दर छिपे अंशधारियों को व्यक्तिगत रूप से दायी ठहरा सकता है।

'री सर डिनशाँ मैनेकजी पेटिट का वाद इस तथ्य का एक प्रमुख उदाहरण है। सर डिनशाँ एक धनवान व्यक्ति था जिसे लाभांश और ब्याज से काफी आय होती थी। उसने चार निजी कम्पनियों का निर्माण किया और अपने विनियोग को चार भागों में बांटकर इन चारों कम्पनियों को इनके अंशों के बदले हस्तान्तरण कर दिया। फलस्वरूप अब लाभांश और ब्याज की आय इन कम्पनियों को होने लगी और ये कम्पनियाँ अपनी आय को दिखावटी ऋण के रूप में सर डिनशाँ को देने लगीं। इस प्रकार उसने आयकर दायित्व को कम करने के लिए अपनी आय को चार भागों में बाँट दिया और यह निर्णय दिया कि कम्पनियों का निगमन केवल कर दायित्व से बचने के लिए कराया गया है, अतः ये और करदाता एक ही व्यक्ति है।

2. कपट या अनुचित आचरण की रोकथाम (Prevention of Fraud or Misconduct) - न्यायालय निगमित व्यक्तित्व के आवरण को उस स्थिति में भी हटा देता है जब उसे इस बात का अहसास हो कि समामेलन की औपचारिकता केवल कपटपूर्ण और अवैधानिक उद्देश्य की पूर्ति हेतु की गयी है। 'गिलफोर्ड मोटर बनाम हार्ने' का वाद इस सम्बन्ध में एक अच्छा उदाहरण है, जिसके तथ्य निम्न प्रकार हैं -

एक सेवा कम्पनी के अधीन हार्ने को गिलफोर्ड मोटर कम्पनी का प्रबन्ध संचालक नियुक्त किया गया। सेवा अनुबन्ध में यह शर्त थी कि हार्ने कम्पनी के ग्राहकों से अपना स्वयं का व्यापार नहीं करेगा। इस प्रतिबन्ध से बचने के लिए हार्ने ने एक कम्पनी का निर्माण किया जिसके नाम में उसने अपनी स्वामी कम्पनी के ग्राहकों से व्यापार आरम्भ कर दिया। न्यायालय ने इसे एक आडम्बर बताते हुए हार्ने तथा उसके द्वारा निर्मित कम्पनी पर व्यापार करने पर रोक लगा दी।

3. कम्पनी के शत्रु चरित्र का निश्चय करना ( Determination of the Enemy Character of Company) - न्यायालय द्वारा कम्पनी के शत्रु चरित्र का पता करने के लिए भी समामेलन का आवरण हटा दिया जाता है। यदि कम्पनी पर नियन्त्रण रखने वाले व्यक्ति शत्रु देश के वासी हैं या शत्रुओं के नियंत्रण में कार्य करते हैं, तो कम्पनी शत्रु का रूप धारण कर लेती है। उदाहरणार्थ इंग्लैण्ड और जर्मनी के युद्ध के समय, डैमलर कम्पनी लि० बनाम कान्टिनेन्टल टायर एण्ड रबर कं० नामक वाद में न्यायालय ने कम्पनी के पृथक वैधानिक अस्तित्व के सिद्धान्त की मान्यता नहीं दी और वाद को अपास्त करते हुए निर्णय दिया कि वादी कम्पनी प्रतिवाद से अपना व्यापारिक ऋण वसूल नहीं कर सकती। न्यायालय ने कहा, भले ही प्रतिवादी कम्पनी का समामेलन हमारे ही देश (इंग्लैण्ड) में हुआ है, लेकिन यह एक शत्रु कम्पनी है क्योंकि इसका नियंत्रण करने वाले व्यक्ति शत्रु देश (जर्मनी) के निवासी हैं और युद्ध के दौरान शत्रु देश से कोई भी व्यापार करना जन-कल्याण नीति के विरुद्ध है।

इस प्रकार वैधानिक उपबन्धों एवं न्यायालयों के निर्णयों के अधीन समामेलन के पृथक वैधानिक अस्तित्व वाले सिद्धान्त के अपवादों को मान्यता दी गयी।

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